Присоединение организаций. Зачистка Крыма от самостроя

Реорганизация ООО путем присоединения - пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

общие положения;
порядок осуществления процедуры;
порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
порядок проведения совместного общего собрания;
положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

сведения о каждом застрахованном служащем;
данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
договор о присоединении;
заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
протокол общего собрания;
новый устав;
документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).

Срок регистрации составляет 5 дней.

Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.

В связи со сложившейся экономической ситуации в нашей стране, большей части предпринимателей становится проблематично вести свою трудовую деятельность на отечественном рынке без нанесения ущерба своему бизнесу. Этому есть ряд объяснений: повышение цен на сырье, наличие серьезных конкурентов и так далее.

По этой причине многие принимают решение объединить свои усилия, дабы воссоздать более мощную компанию и тем самым выжить в сложившейся ситуации.

Помимо этого, на реорганизацию решаются и для оптимизации налогообложения.

Способы реорганизации

Согласно статье 75 Гражданского Кодекса РФ, реорганизация юридического лица может быть выполнена такими способами:

слияние . Под этим определением подразумевается объединение нескольких юридических лиц в одно единое, обеспечивая при этом преемственность прав и обязанностей;
разделение . Способ реорганизации, после которого единое юридическое лицо разделяется на несколько отдельно взятых юр. лиц;
присоединение . Под этим определением понимается “вливание” одной либо нескольких компаний в юридическое лицо, к которому они непосредственно присоединяются;
выделение . Подразумевается создание нескольких компаний, которые после реорганизации сохраняют исходное юридическое лицо. Но при этом, права и обязанности разделяются между всеми участниками;
преобразование — полное завершение деятельности юридического лица с параллельным созданием новой компании.

Зачастую способы реорганизации являются лучшей альтернативой . Они позволяют не только сохранить жизнь компании, но и дать ей возможность развиваться в дальнейшем, в виде слияния с другой организацией.

Реорганизация путем присоединения — особенности в 2016 году

Если фирмы, заявившие о начале процедуры реорганизации, не являются кооперативным, а зарегистрированы в качестве антимонопольного органа, к ним выносятся дополнительные условия.
выдвигаемые дополнительные условия заключаются в виде получения дополнительного разрешения от ФАС.

Согласно последним изменениям в законодательстве, при выдаче подобного разрешения особое внимание обращают на те компании, у которых общий размер активов превышает отметку в 7 миллиардов рублей .

Изменения коснулись и тех компаний, которые совершают реорганизацию при наличии лицензии. Им также необходимо разрешение от ФАС.

Стоит отметить, что на решение этого вопроса законодательством предусматривается период, за который они должны получить разрешение и переоформить свою компанию. Точных цифр нет, поскольку для каждого случая срок рассчитывается в индивидуальном порядке.

Порядок

Реорганизация в виде присоединения проводится в точном порядке предусмотренным законодательством РФ. Его нельзя нарушать.

После всех изменений, порядок реорганизации в 2016 году выглядит следующим образом:

Определение способа реорганизации с помощью проведения голосования всех владельцев компаний , которые собираются присоединиться.
После выбора способа, между владельцами компаний, которые решили присоединиться подписывается соглашение . В нем обязательно должны быть указаны права и обязанности каждой из сторон, основания, по которым происходит реорганизация, а также условия налогообложения непосредственно самим государством.
На третьем этапе необходимо уведомить о начале процесса объединения все органы , у которых в находятся данные компании, в том числе уведомления рассылаются крупным кредиторам и внебюджетным фондам.
Необходимо подать соответствующее объявление о реорганизации в вестник государственной регистрации . Эта процедура повторяется несколько раз.
На пятом этапе необходимо приступать к сбору необходимой документации . В этот список включены документы нескольких категорий: от учредителей и от общества. Кроме того 1 категория имеет несколько подкатегорий: учредитель — физическое лицо – юридическое.
Проведение инвентаризации имущества компаний . При записи в регистрационный журнал, необходимо каждому объекту присвоить свой инвентарный номер. После этого, акт оформляется нотариально и передается новому руководству.
На седьмом этапе вносятся соответствующие коррективы в устав новоизбранного руководящего юридического лица .
Завершающий этап заключается в получении регистрационной службы документа, который подтверждает завершение и после того вступают в силу новые правила.

В среднем, на подачу и сбор документов уходит неделя . Все остальное время –следует ожидать соответствующего решения.

Документы в ИФНС

Необходимая документация, которая подается в ИФНС, состоит из такого перечня, как:

заявление, составленное по форме Р16003;
учредительная документация каждого из участников процесса реорганизации юридического лица (устав, свидетельство ИНН, изменения, ОГРН);
нотариально заверенное решение о реорганизации, которое было принято на общем собрании владельцев;
подписанное соглашение о присоединении;
решения о присоединении, которые были приняты непосредственно в каждой компании по отдельности на внутренних собраниях. Каждая из них должна быть заверена нотариально;
подтверждение публикации в СМИ (достаточно копии газеты);
акт передачи.

Сроки и стоимость

Стандартный срок реорганизации путем присоединения составляет не более 3 месяцев. В среднем этот показатель составляет не больше 2-2,5 месяцев.

Общая сумма затрат на реорганизацию нескольких юридических лиц составляет не более 40 000 рублей . В том случае, если в реорганизации принимают участие 3 и более юр. лиц цена возрастает на 4 000 рублей для каждого последующего.

Относительно небольшая стоимость реорганизации делает эту услугу весьма популярной на отечественном рынке предпринимательской деятельности.

Присоединение ООО к АО – особенности

Одним из способов реорганизации ООО либо АО является непосредственное присоединение к другому. В результате проведения данной реорганизации, ООО полностью завершает свою трудовую деятельности в виде самостоятельной организации, и все активы передаются в АО.

Важной особенностью является тот факт, что все разрешительные документы на осуществление деятельности не передаются, и поэтому их следует оформлять по-новому.

Помимо этого, прежде чем начать реорганизацию следует обязательно провести собрания в каждом и обществ, и заверить решения нотариально. Как правило, это стандартное общее собрание, где принимается решением путем голосования. На нем формируется акт о передаче (обязательно необходимо заверить нотариально).

Поле проведения собраний и принятия на них решений, следует уведомить налоговую службу по месту регистрации о желании начать процедуру реорганизации. Более того, следует предоставить отчетность в Пенсионный фонд по месту регистрации компаний.

Все дальнейшие действия выглядят подобному вышеописанному порядку проведения реорганизации.

Нюансы и порядок присоединения — на видео

О порядке реорганизации в форме присоединения рассказывает представитель Центра Поддержки Бизнеса.

В 1954 году произошло событие, которое получило новый виток развития уже в новейшей истории России. Речь идёт о передаче Крыма Украинской ССР.

Историки до сих пор спорят, зачем Хрущёв отдал полуостров: одни говорят, что он хотел обелить себя после репрессий на Украине, другие – что таким образом Никита Сергеевич пытался утвердиться на политической арене. Так или иначе, законно или нет, но полуостров был передан украинской ССР, и это отразилось на жизни крымчан.

Внедрение украинского языка

Через полгода после вхождения Крыма в Украинскую ССР встал вопрос о постепенном внедрении украинского языка. Местный обком предлагал введение украинского языка и литературы лишь в новом учебном году (1955-1956 гг.).

На тот момент из 2193 учителей начальных классов только 94 педагога знали украинский язык, но у них не было опыта преподавания, поэтому начать реформу сразу в 1954 году не представлялось возможным.

Дабы контролировать уровень преподавания украинского языка и литературы в школах планировали назначить трёх инспекторов. При областном институте переподготовки учителей был организован курс украинского языка.

В то же время перед обкомами, райкомами и образовательными органами ставили задачу растолковывать недовольным, что внедрение украинского языка и литературы не имеет ничего общего с украинизацией. Предлагалось также уже «настойчиво» разъяснять важность этого мероприятия учителям и родителям.

В итоге, не дождавшись нового учебного года, в ноябре 1954-го в пяти начальных классах симферопольских школ начали преподавать украинский язык, предварительно проведя лишь однодневный семинар для учителей и раздав соответствующие программы и учебники.

Вплоть до 1991 года украинский язык в Крыму был дополнительным предметом, и посредством заявления от родителей от него можно было отказаться. Однако с развалом СССР обучение украинскому стало обязательным.

Рост демографии

Конечно, состояние Крыма, да и любых других регионов СССР к 1950-м годам нужно оценивать, исходя из реалий поствоенного времени. С декабря 1941-го по август 1944 года полуостров был оккупирован фашистскими войсками, которые с особой жестокостью уничтожали местное население.

В результате к 1945 году население Крыма сократилось практически вдвое (по сравнению с 1939 г.) и насчитывало всего 610 тысяч человек с учётом переселенцев из соседних областей России и Украины.

Однако к 1959 году численность населения превысила довоенную статистику и стала равна 1 201 517 человек. И это подтверждает тот факт, что во время передачи Крыма Украине полуостров не был отсталым и заброшенным, как пишут в украинских учебниках истории.

Согласно данным последующих переписей, население Крыма продолжало расти вплоть до распада Советского Союза, а в 1989 году достигло максимума - отметки в 2 458 655 человек. В 1990-е численность стала заметно снижаться, и к 2013 году составила 1 957 463 человек.

Расцвет промышленности и сельского хозяйства

Немецкие оккупанты в годы войны разрушали музеи, памятники, не жалели сельскохозяйственных угодий с виноградниками, уничтожили всю промышленность и производство полуострова, и даже вывезли в Германию всё оборудование трамвайных депо.

Всего, по официальным данным, урон Крыму был нанесён на сумму, превысившую 14 млн 376 тыс. рублей. И все послевоенные годы были потрачены на возрождение хозяйства полуострова. В итоге уже к началу 1950-х крымчане приблизились к довоенному уровню производства, а в некоторых отраслях смогли даже улучшить прежние результаты.

Площадь посевных территорий увеличилась почти на 35%, активно развивались традиционные для Крыма виноградарство, садовничество и огородничество. Широко внедрялись передовые технологии, что привело, например, к повышению урожайности виноградников.

А в 1950 году на отстроенных после войны улицах Севастополя появился первый троллейбус. К тому времени уже были восстановлены школы, музеи, больницы.

Так что мы можем смело говорить о том, что под крыло Украинской ССР Крым попал с уже полностью восстановленной экономикой. Это и помогло полуострову в дальнейшем добиваться новых положительных показателей.

В 1959 году открылось троллейбусное сообщение от Симферополя до Алушты, которое два года спустя продлили до Ялты. В этот же период в Крыму построили телевизионный центр, рыбокомбинат и Керченский консервный завод. В 1960 году энергетические мощности Крыма выросли в 2 раза благодаря завершению строительства Симферопольской ГРЭС. Была также введена в строй железнодорожная переправа через Керченский пролив. Пищевая промышленность заняла одну из лидирующих позиций в Крыму, в конце 1970-х она составляла почти 40% от ВВП региона.

В 1963 году начал действовать Северо-Крымский канал, который во многом решил проблему орошения и водоснабжения. К середине 60-х прошлого века все крымские населенные пункты были электрифицированы.

Однако этот праздник жизни прекратился с распадом СССР. Как и во всём Союзе, в Крыму пошло сокращение производства, в целом оно упало почти на 47%. Приоритетным направлением для Крыма на долгие годы стал туризм.

После тягостных событий Великой Отечественной страна нуждалась не только в восстановлении промышленности и сельского хозяйства, школ и больниц, но и в хорошем курорте, поэтому в Крыму стали развивать санаторно-курортную отрасль.

Война разрушила детские курорты, в Евпатории в руинах оказались все санатории. К реконструкции здравниц для детей приступили сразу после освобождения Украины, и уже в 1947 году она практически была завершена. Параллельно велось строительство новых современных санаториев.

В годы войны пострадали и турбазам, тем не менее уже в 1946 году ялтинская туристическая база приняла туристов.

Здравницы и санатории открывались министерствами, различными ведомствами и крупными предприятиями Советского Союза, поэтому очень скоро Крым заполонили санатории и дома отдыха. В 1953 году там побывали 700 000 отдыхающих.

С 60-х годов XX века на полуострове начался настоящий туристический бум: число туристов постоянно росло, пока в 1980-х не достигло максимальной отметки в 8 млн человек.

Однако, как и всё хорошее в Крыму, динамику санаторно-курортной отрасли остановил кризис 1990-х. После развала Советского Союза у большинства ведомств, за которыми были закреплены санатории, просто не оказалось денег на их содержание.

Реорганизация в форме присоединения заключается в передаче активов, прав и обязательств компании другому собственнику. Прежняя компания при этом перестает существовать. Как присоединить ООО, АО или другое юридическое лицо.

Перед началом реорганизации в форме присоединения проверьте требования закона в отношении данного юридического лица

Один из способов поменять корпоративную структуру ООО, АО или другого юридического лица - это провести ее реорганизацию в форме присоединения. Процесс реорганизации подчиняется:

нормам ;
соответствующему корпоративному законодательству;
закону о регистрации юрлиц ();
закону о бухучете () и т. д.

Согласно ГК РФ процедура присоединения – это форма реорганизации, при которой одна или несколько компаний (ООО, АО и т. д.) передают активы, права и обязательства основной компании, после чего прекращают существовать в прежнем виде. При этом основная компания продолжает работать и не передает свое имущество третьим лицам (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Работает правило о правопреемстве: при проведении данной формы реорганизации прежних компаний и их присоединении к основной она становится их правопреемником. Это значит, что такая компания получает:

права прежних юрлиц - на собственность, на дебиторскую задолженность и т. д.;
их обязанности, как договорные, так и перед государством;
тот же статус участника арбитражных споров, если прежние компании участвовали в каком-либо разбирательстве.

Кроме того, основная компания получает персонал прежних компаний. Придется решить, понадобятся ли кадровые перестановки, сокращение штата и т. д. Это не обязательно: бизнес поддерживается силами подготовленного персонала. Сотрудники в курсе дел с контрагентами, вовлечены в рабочий процесс, и в увольнении может не быть необходимости. При присоединении, в первую очередь, меняют руководящий состав.

В 2018 году реорганизация той или иной компании в форме присоединения зависит от ее типа и специального регулирования, поэтому пошаговая инструкция для этого процесса для ООО или АО будет отличаться. Тем не менее, есть общие шаги. Нужно:

Принять и подписать решение о присоединении к другой компании.
Известить налоговые органы о начале реорганизации в форме присоединения специальным уведомлением.
Поставить в известность кредиторов организации.
Погасить долги перед кредиторами, если они этого потребуют, а также выполнить иные обязательства.
Возместить кредиторам убытки, которые возникнут из-за присоединения компании к другому юрлицу.
Направить в налоговую пакет документов о завершении процедуры,чтобы в ЕГРЮЛ зарегистрировали ее результаты.

Решение о том, что необходимо присоединиться к другой компании, принимают собственники бизнеса.

Рассмотрим наиболее распространенные типы присоединения: реорганизацию в такой форме обществ с ограниченной ответственность и акционерных обществ.

При реорганизации ООО в форме присоединения учитывайте особенности процедуры для обществ такого типа

Общество с ограниченной ответственностью можно присоединить к другому ООО, к АО или юридическому лицу с иной организационно-правовой формой , если это допускает закон (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизацию осуществляют с опорой на .

Порядок реорганизации ООО в форме присоединения включает несколько этапов:

Ответственные лица принимают решение созвать собрание участников для голосования по вопросу реорганизации.
В ООО осуществляют инвентаризацию активов, а также проверяют исполнение обязательств перед контрагентами.
Юристы компаний-участников реорганизации формируют договор о присоединении.
При необходимости получают разрешение антимонопольного органа на реорганизацию.
Проводят общее собрание.
Если собрание проголосовало за присоединение, в ФНС направляют уведомление о начале процесса.
ООО извещает каждого из своих контрагентов о том, что права и обязанности передадут другому юридическому лицу. Если кредитор настаивает, с ним нужно завершить договорные отношения и выплатить все задолженности.
Общество проводит сверку расчетов с налоговой.
В ПФР и другие страховые организации направляют сведения о застрахованных лицах.
ООО, которое закроют в результате реорганизации, и основная компания проводят совместное общее собрание.
ООО направляет в ФНС документы о реорганизации. Когда налоговики внесут изменения в ЕГРЮЛ, реорганизация считается оконченной.

Если общество является эмитентом облигаций, при его присоединении:

внести изменения в решение о выпуске облигаций (в случае необходимости – зарегистрировать изменения);
выдать новые сертификаты облигаций на предъявителя вместо прежних, в новых сертификатах в качестве эмитента указать основное лицо (абз. 2 п. 6 ст. 27.5-5 ).

Кроме того, в течение 30 дней с завершения реорганизации ООО в форме присоединения основное юрлицо направляет в ЦБ РФ извещение о смене эмитента облигаций. Если ООО было эмитентом биржевых облигаций, уведомляют не ЦБ, а биржу, которая допустила биржевые облигации к торгам. Также согласно п. 8 ст. 27.5-5 закона о ценных бумагах основное лицо в ряде случаев обязано раскрыть информацию по правилам ст. 30 этого закона.

Уставный капитал организации, которая присоединяет прежнее ООО, увеличится за счет:

уставного капитала ООО;
иных собственных средств реорганизованного общества (например, добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Это правило действует как в случае, когда ООО присоединяют к АО, так и в случае присоединения к другому ООО.

Реорганизация ООО в форме присоединения начинается с подготовительного этапа

Решение о созыве собрания принимают согласно общим правилам созыва и проведения общих собраний ООО. С момента, когда ответственные лица приняли решение о созыве собрания, и до момента принятия решения по вопросу о реорганизации ООО идет подготовительный этап. Нужно:

принять решение о проведении общего собрания,
получить согласие антимонопольного органа,
подготовить договор о присоединении ООО,
провести инвентаризацию имущества общества,
проверить исполнение обязательств перед контрагентами.

Общее собрание анализирует полученную информацию, проект договора присоединения, состояние дел компании и решает, следует ли одобрить реорганизацию ООО в форме присоединения к основному лицу. Аналогичное решение принимает общее собрание каждой организации, которая участвует в реорганизации.

Только общее собрание обладает компетенцией решить, следует ли поддержать присоединение ООО. Участники выносят единогласное решение о присоединении. Иные варианты не допускаются (абз. 2 п. 8 ст. 37 закона об ООО). В протоколе собрания фиксируют итоги голосования. Собрание принимает решение о присоединении и утверждает договор присоединения общества с ограниченной ответственностью. Генеральный директор ООО подписывает договор.

На основном этапе проводят инвентаризацию и рассчитываются с кредиторами

Когда общее собрание постановило, что ООО присоединят к другой организации, и утвердило договор, наступает основной этап реорганизации. В ходе этапа необходимо:

известить ФНС о реорганизации;
известить кредиторов общества с ограниченной ответственностью и провести расчеты, если кредиторы потребуют досрочно исполнить обязательства или возместить убытки;
провести сверку расчетов с ФНС;
направить сведения о застрахованных лицах в ПФР и иные страховые организации;
организовать и провести общее собрание участников всех обществ, которые участвуют в реорганизации.

В течение 3 рабочих дней с принятия решения о присоединении в налоговую направляют документ по . К документу необходимо приложить решение собрания. ФНС предоставит расписку о получении документа и опубликует на сайте сведения о получении документов от ООО. Через 3 дня в ЕГРЮЛ будет отметка о начале реорганизации. Налоговая предоставит выписку из ЕГРЮЛ всем участникам реорганизации.

В завершение основного этапа проводят совместное общее собрание участников обществ, которые задействованы в реорганизации. Порядок проведения такого собрания прописан в договоре о присоединении. Задача собрания – согласовать изменения в уставе основного лица. Какие изменения нужно внести в устав, также указали в договоре. Кроме того, собрание может выбрать нового генерального директора или по необходимости решить иные вопросы.

В конце реорганизации в форме присоединения ФНС извещают о закрытии прежнего ООО

Компании, которые участвуют в присоединении, направляют в налоговую документы о завершении процедуры. Это делают не ранее чем через 3 месяца с даты, когда налоговая внесла в реестр запись о начале реорганизации. В комплект документов входят:

форма № Р16003 с просьбой внести в ЕГРЮЛ информацию о прекращении деятельности ООО;
договор о присоединении общества;
документальное подтверждение, что кредиторов известили о реорганизации (копии публикаций в «Вестнике»).

После того, как ФНС зарегистрирует изменения и выдаст выписку из реестра, присоединение ООО завершается.

Перед присоединением АО акционеры вправе потребовать выкупа акций

В общем виде реорганизация АО с форме присоединения схожа с процедурой в отношении ООО. Требуется:

Принять решение о созыве собрания и провести встречу, на которой обсудить вопрос реорганизации. Должен быть готов проект договора о присоединении к другой компании, а также получено разрешение от ФАС, если это требуется (ст. 27, ст. 31 ).
Провести голосование. За реорганизацию нужно получить 3/4 голосов акционеров, которые приняли участие в собрании (п. 4 ст. 49 ).
Известить ФНС о начале процедуры.
Известить кредиторов и рассчитаться с теми, кто этого потребует.
Сверить расчеты с ФНС и направить необходимые данные в ПФР.

Кроме того, компания обязана:

выкупить акции тех акционеров , которые этого потребуют (п. 1 ст. 75 закона об АО);
зарегистрировать выпуск акций, которые компания разместит в результате присоединения (это делают, если акции присоединяемого АО конвертируются в дополнительные акции основного АО);
известить о начале процедуры регистратора, которые ведет реестр акционеров данной компании.

Для госрегистрации новых акций потребуется подготовить комплект документов .

После того, как все этапы выполнены, о завершении присоединения АО подают документы в ЕГРЮЛ. Прежняя компания прекращает работу.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.

Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.

С этим вопросом стоит ознакомиться подробно при желании присоединиться к другой компании, чтобы не допустить грубых ошибок.

Регламентация по законодательству

Согласно статье 57 ГК РФ:

Любые формы реорганизации осуществляются по решению учредителей компании или уполномоченных на это соответствующих органов. Допускается одновременное сочетание ее форм, участие двух или более предприятий, даже если они созданы в разных организационно-правовых формах. Преобразование финансовых учреждений определяется законодательными нормами, которые регулируют их деятельность.
Законом предусмотрены ситуации, когда для переустройства предприятий в различных формах требуется согласие уполномоченных государственных инстанций.
Реорганизация считается осуществленной с момента государственной регистрации, за исключением процедур, выполняемых в форме присоединения. При осуществлении преобразования юр. лица в данной форме оно является реорганизованным с момента внесения записи о его ликвидации в ЕГРЮЛ. Следующая госрегистрация доступна не ранее истечения соответствующего срока, отведенного на обжалование решения о переустройстве.

Подробную информацию о данной процедуре вы можете узнать из следующего видео:

Что собой представляет присоединение

Присоединение является одной из пяти форм реорганизации. Им признается прекращение деятельности одной и более организаций с передачей прав и обязанностей другому обществу согласно передаточному акту. При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

Стоит отметить, что данное решение должно быть принято общим собранием участников каждой организации. После осуществления реорганизации юридическое лицо, к которому выполнено присоединение, станет правопреемников всех прав и обязанностей других предприятий.

При осуществлении такого преобразования стоит обратить внимание на следующие особенности.

Смешанная форма

Переустройством данного типа является присоединение юридических лиц с разными организационно-правовыми формами. Действующее законодательство не предусматривает осуществление подобной процедуры. Это относится ко всем предприятиям независимо от вида их деятельности.

Однако законодательство не содержит норм, которые бы запрещали проведение данной процедуры. Целесообразно применять смешанное переустройство для экономии денег и времени.

Разрешение на осуществление деятельности от антимонопольного органа

Предварительное согласие на проведение процедуры от антимонопольного органа потребуется при участии коммерческих компаний, которые специализируются на торговле, производстве и предоставлении услуг, если их суммарные балансовые активы превышают двадцать миллионов рублей на последнюю отчетную дату.

В случаях, когда сумма меньше, предпринимателям следует лишь уведомить соответствующие инстанции о принятии решения о преобразовании.

При переустройстве некоммерческих партнерств и ассоциаций, в состав которых входит более двух юридических лиц, также потребуется уведомление антимонопольного органа.

Реорганизация финансовых организаций различных видов совершается только при согласии антимонопольного комитета, если уставной капитал одной из них превысит пять миллионов рублей. Для страховых фирм эта сумма составит десять миллионов рублей, а для кредитных – 160 миллионов.

Название

Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.

Переименование компании особенно актуально, если название было зарегистрировано в качестве товарного знака. Это следует прописывать в соответствующей части договора о присоединении.

Юридический адрес

При переустройстве доступно изменение местонахождения компании. Однако придется перевестись в другой город и сменить налоговый орган, что приведет к тому, что процедура затянется.

Состав участников

Законом запрещено изменение состава учредителей в процессе или после реорганизации.

Уставной капитал

Законодательством не ограничивается формирование уставного капитала компании. В основном он складывается из капиталов всех участников. Предварительно может потребоваться выпуск акций.

Уведомление кредиторов

При реорганизации выполняется , поэтому потребуется уведомление всех кредиторов и публикация сведений в периодическом издании. Жители столицы могут использовать для этого «Вестник государственной регистрации».

Это условие нужно соблюсти в течение месяца с момента принятия решения. В свою очередь, кредиторы имеют право требования досрочного исполнения обязательств.

Передаточный акт

Является документом, в котором отражаются все права и обязанности, а также соответствующие положения о правопреемстве.

Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.

Место и орган регистрации

Государственная регистрация компании должна осуществляться соответствующими органами по месту нахождения, а именно налоговой инспекцией.

Пошаговая инструкция

При реорганизации юридических лиц выполняются действия в следующей последовательности:

Выбор предприятий для присоединения.
Общее собрание учредителей принимает решение о переустройстве, утверждается его форма, устав организации, договор и передаточный акт.
Уведомление государственных регистрирующих органов.
Определение места регистрации по месту нахождения.
Подготовка непосредственно к процессу преобразования:
- внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
- публикация в местном периодическом издании;
- выполнение инвентаризации;
- уведомление кредиторов для каждого предприятия, которому это требуется;
- составление и утверждение передаточного акта;
- уплата госпошлины.
Подача пакета документов в налоговую инспекцию со следующей целью:
- внесение в реестр записи, свидетельствующей о ликвидации присоединяемых фирм, и сведений о вновь создаваемой организации;
- получение документов, которые подтверждают наличие записи в ЕГРЮЛ;
- сообщение регистрирующих органов о ликвидации юридических лиц;
- получение заверенной копии решения о регистрации ликвидации присоединяемой организации, заявления и выписки с реестра.

На проведение процедуры будет потрачено около трех месяцев . Стоимость составит примерно 40 000 рублей в зависимости от количества присоединяемых юридических лиц.

Переход имущества, прав и обязательств

В юридическом смысле реорганизация окончена, однако юридическое лицо должно выполнить действия, направленные на передачу прав и обязанностей. Оформление производится в такой последовательности:

Присоединяемая компания переводит информацию бухгалтерского учета в систему нового предприятия.
Выполнение переоформления филиалов, подразделений, расчетных счетов и пр.
Переоформление недвижимости.
При осуществлении лицензируемой деятельности требуется составление заявления в лицензирующий орган для получения нового разрешения, которое соответствует виду деятельности компании.
Перевод персонала.
Переоформление обязательств по договору и вне договоров.

На этом процедура передачи полномочий заканчивается, и юридическое лицо, к которому присоединяется организация, имеет право распоряжаться ее имуществом, получает ее права и обязанности.

Перевод персонала

При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.

Для этого не потребуется издание приказа о найме новых работников, достаточно оформить документы на их перевод, и компания, к которой присоединяется другое юридическое лицо, получит новых сотрудников.

Однако в данной ситуации стоит учитывать согласие работников на перевод, поэтому все они должны быть предварительно уведомлены о проведении переустройства предприятия.

Процедура реорганизации является сложным процессом. При ее проведении следует придерживаться норм законодательства. При отсутствии опыта в этом вопросе рекомендовано обратиться к специалистам, которые помогут в оформлении документов. Правильно выполнив все действия, процедура будет успешно завершена, и в дальнейшем ни одна из сторон сделки не будет иметь с этим проблем.